Dissolution & liquidation

Dissolution liquidation société Maroc : de la décision à la radiation

Fermer proprement : la dissolution ouvre la liquidation, la clôture y met fin, la radiation efface l’immatriculation. Trois moments, pas un. Ce guide suit les textes — loi n° 5-96, loi n° 17-95, Code général des impôts — article par article.

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Fermeture d’une société : elle ne s’arrête pas en cessant d’agir

Un arrêt de toute activité ne fait pas disparaître la société. Tant qu’elle est immatriculée, elle reste tenue de ses obligations déclaratives — et les échéances continuent de courir, même à zéro. Une société « laissée dormir » accumule des déclarations manquantes qu’il faudra régulariser un jour, souvent au pire moment.

La fermeture d’une entreprise sous forme de société suit trois moments distincts qu’on confond souvent : la dissolution, qui décide la fin ; la liquidation, qui solde l’actif et le passif ; la radiation, qui efface l’immatriculation.

Les causes de la dissolution de la société

Les raisons d’une dissolution sont multiples : l’arrivée du terme prévu par les statuts, la réalisation de l’objet ou son extinction, une décision de justice, ou — cas le plus fréquent pour un entrepreneur — la décision anticipée des associés, par exemple pour se consacrer à un autre projet. C’est ce dernier cas, la dissolution d’une société par décision amiable et anticipée des associés, que décrit cette page.

La dissolution d’une société au Maroc

La décision de dissolution en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Une assemblée générale extraordinaire décide la dissolution anticipée, nomme un liquidateur et fixe le siège de la liquidation. Le procès-verbal de dissolution consigne ces trois décisions. Pour une SARL au Maroc, la décision de dissolution se prend aux conditions de majorité prévues par la loi 5-96 et par les statuts. À partir de là, la société subsiste pour les seuls besoins de la liquidation, et sa dénomination est suivie de la mention correspondante.

Dissolution d’une SARL au Maroc : greffe, Bulletin officiel et loi 5-96

Son article 97 soumet aux mêmes conditions de dépôt et de publication que les articles 95 et 96 les actes constatant la dissolution — avec les nom, prénom et domicile des liquidateurs et le siège de la liquidation — ainsi que ceux qui constatent la clôture de la liquidation. Ces conditions sont un dépôt au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, puis une publication au Bulletin officiel et dans un journal d’annonces légales, dans un délai ne dépassant pas trente jours. Ce délai, le texte l’écrit ; son point de départ pour un acte de dissolution, non : il se confirme auprès du greffe en amont du dépôt. L’article 94 dit qui s’en charge : au cours de la liquidation, c’est le liquidateur, sous sa responsabilité. L’article 98 dit ce que coûte l’oubli : la nullité des actes concernés, sous réserve des régularisations prévues par la loi 17-95.

Ce que la loi 5-96 emprunte à la loi sur les sociétés anonymes

Son article premier rend applicables aux sociétés qu’elle régit, dont la société à responsabilité limitée, les articles 361 à 372 de la loi 17-95 — le titre consacré à la liquidation — dans la mesure où ils sont compatibles. La société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, et sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la clôture de celle-ci (article 362). La dissolution de la société ne produit ses effets à l’égard des tiers qu’à compter de son inscription au registre du commerce, par une déclaration modificative du registre. L’acte de nomination du liquidateur se publie dans les trente jours dans un journal d’annonces légales (article 363). Dans une société anonyme, ces articles de la loi 17-95 s’appliquent directement, et ce sont les actionnaires qui décident.

La liquidation d’une société : actif, passif et durée

Pendant la liquidation d’une société, le liquidateur réalise l’actif, règle les dettes du passif, recouvre les créances et clôt les comptes. C’est la phase la plus longue : sa durée dépend de ce qu’il reste à encaisser et à régler, pas d’un calendrier administratif.

Aucune durée maximale n’est identifiée dans les textes que nous avons vérifiés. Le droit fiscal, lui, a organisé le cas de la liquidation qui dure : le liquidateur souscrit une déclaration des résultats provisoires pour chaque période de douze mois (article 150 du CGI), et l’impôt est calculé sur ce résultat provisoire, avec un supplément ou une restitution une fois le résultat définitif connu (article 17).

Clôture de liquidation et radiation

Une assemblée générale approuve les comptes de liquidation sur le rapport du liquidateur, lui donne quitus et constate la clôture. La clôture de liquidation fait l’objet des mêmes dépôt et publication que la dissolution (article 97 de la loi 5-96). Le boni ou le mali est réparti entre les associés. La radiation du registre du commerce vient ensuite.

C’est la clôture, et non la radiation, qui borne la vie de la société (article 362 de la loi 17-95). Entre les deux, aucun délai n’est identifié dans les textes vérifiés. L’article 51 du code de commerce dit qui peut demander la radiation — le liquidateur, ou les gérants et membres des organes d’administration, de direction ou de gestion en fonction au moment de la dissolution — et pose deux conditions préalables : les inscriptions doivent être apurées et les créanciers gagistes informés.

Le boni de liquidation

Le boni est traité comme un revenu distribué. Le CGI le range parmi les produits des actions, parts sociales et revenus assimilés, augmenté des réserves constituées depuis moins de dix ans, même capitalisées, et diminué de la fraction amortie du capital lorsque cet amortissement a déjà supporté la retenue (article 13). Ces produits subissent une retenue à la source de 11,25 % pour les montants distribués à compter du 1er janvier 2026, et de 10 % à compter du 1er janvier 2027 (article 247). Sauf clause contraire des statuts, les capitaux propres subsistant après remboursement du nominal se partagent dans les mêmes proportions que la participation au capital (article 370 de la loi 17-95).

Cessation d’activité : le calendrier fiscal et les démarches

L’acte de dissolution est obligatoirement soumis à l’enregistrement (article 127 du CGI), dans un délai de trente jours à compter de sa date (article 128). La cessation d’activité se déclare auprès de l’administration fiscale dans les quarante-cinq jours suivant sa réalisation (article 150) ; lorsqu’elle est suivie d’une liquidation, la déclaration du résultat de la dernière période porte l’identité du liquidateur et l’étendue de ses pouvoirs. Viennent ensuite les déclarations des résultats provisoires, puis, dans les quarante-cinq jours suivant la clôture des opérations de liquidation, la déclaration du résultat final, qui indique où sont conservés les documents comptables.

La procédure de dissolution et liquidation, étape par étape

Assemblée générale extraordinaire de dissolution, procès-verbal, nomination du liquidateur.
Enregistrement, inscription de la dissolution au registre du commerce, dépôt au greffe du tribunal de commerce et publication au journal d’annonces légales.
Opérations de liquidation et arrêté des comptes.
Régularisation des obligations fiscales et sociales de la période.
Assemblée de clôture, quitus, répartition.
Radiation au registre du commerce.

Les documents à réunir

Procès-verbal de dissolution et acte de nomination du liquidateur.
Statuts en vigueur, modèle J, numéro de registre du commerce.
Comptes arrêtés à la date de dissolution et dernier bilan.
État des créances et des dettes, avec les justificatifs.
Attestations et quitus obtenus auprès des organismes concernés.
Comptes de liquidation et procès-verbal de clôture.

Questions fréquentes

Que faire si les dettes d’une entreprise dépassent son actif ?

La liquidation amiable suppose de désintéresser les créanciers. Si l’actif n’y suffit pas, on quitte ce cadre pour celui des difficultés de l’entreprise, régi par le livre V du code de commerce dans sa rédaction issue de la loi 73-17 : sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire. Depuis la loi de finances pour 2026, l’entreprise qui demande l’ouverture de l’une de ces procédures doit, avant de déposer sa demande au greffe, souscrire une déclaration électronique auprès de l’administration fiscale ; lorsque la procédure est ouverte à l’initiative d’un tiers, elle dispose de trente jours à compter de la publication du jugement d’ouverture au Bulletin officiel (article 150 du CGI).

Combien de temps dure une liquidation, et quel est son coût ?

Cela dépend de ce qu’il reste à réaliser et à payer. Une société sans activité résiduelle, sans chiffre d’affaires, sans stock, sans salarié et sans litige se solde vite ; l’inverse peut demander plusieurs exercices. Le coût se compose de droits et frais dus aux administrations — enregistrement, greffe, publications — et des honoraires de celui qui conduit le dossier.

Peut-on mettre une société en pause plutôt que la fermer ?

Le CGI prévoit une déclaration de cessation temporaire d’activité, à souscrire dans le mois qui suit la clôture du dernier exercice d’activité, pour deux exercices renouvelable une fois pour un seul exercice (article 150 bis). Elle ne fait disparaître ni la société ni ses obligations déclaratives, et elle exonère du minimum de la cotisation minimale au titre des exercices concernés (article 144). Mal tenue, elle rend les droits, pénalités et majorations immédiatement exigibles, même si le délai de prescription a expiré (article 232).

Faut-il continuer à déclarer pendant la liquidation ?

Oui, la société subsiste pour les besoins de la liquidation et reste soumise à ses obligations déclaratives jusqu’à la clôture.

Accompagnement BW

BW prend en charge la dissolution et la liquidation de votre société : procès-verbaux, enregistrement, dépôts au greffe, publications, déclarations fiscales de la période et radiation. Notre service ne remplace pas le liquidateur, qui reste responsable des opérations ; nous préparons et suivons ses démarches. Lorsqu’une situation relève de la liquidation judiciaire ou d’une question d’évaluation, nous vous orientons vers les experts compétents. La prestation est établie sur devis, dans le respect de vos échéances, et le devis distingue nos honoraires des frais dus aux administrations.

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Pour aller plus loin : modifier ou cesser une société · déclarations fiscales. Page mise à jour en octobre 2026.

Dernière mise à jour : 5 octobre 2026