Actions au porteur au Maroc : ce que la loi 96-21 impose aux sociétés anonymes

Dans les statuts de beaucoup de sociétés anonymes marocaines, une ligne dort depuis des années : « les actions revêtent la forme nominative ou au porteur ». Cette ligne n’est plus conforme. Depuis février 2023, une loi impose la forme nominative à toutes les valeurs mobilières, hors appel public à l’épargne, et elle a ouvert une fenêtre de dix-huit mois pour convertir les titres au porteur déjà émis.

Cette fenêtre est fermée. Ce qui reste, ce sont des obligations et une procédure : tenir un registre des transferts, mettre les statuts en conformité, et, pour les actions jamais converties, un mécanisme de rachat puis d’annulation qui passe par une assemblée générale extraordinaire et, s’il échoue, par le président du tribunal. Cet article reprend chaque règle à l’article qui la porte, dans la loi n° 96-21 telle qu’elle a été publiée au Bulletin officiel.

La forme nominative devient la règle, le porteur l’exception

La loi n° 96-21 réécrit l’article 245 de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes. Sa première phrase tient en une ligne : « Les valeurs mobilières revêtent la forme nominative et ne sont pas matérialisées. » Il n’y a plus de titre papier que l’on remet, et plus d’anonymat du porteur.

Le même article précise d’où vient désormais le droit de l’actionnaire : de « la seule inscription sur le registre des transferts », et la transmission à l’égard des tiers se fait par un transfert sur ce registre. La détention ne se prouve plus par la possession d’un titre, elle se lit dans un document tenu par la société.

Une dérogation subsiste, et elle est étroite. Peuvent revêtir la forme au porteur les actions émises ou cédées dans le cadre d’un appel public à l’épargne, ainsi que les autres valeurs mobilières émises dans ce cadre. Les droits de leurs titulaires résultent alors de l’inscription en compte auprès d’un intermédiaire financier habilité au sens de l’article 24 de la loi n° 35-96, et le titre se transmet par virement de compte à compte. Une société anonyme fermée, celle que crée la plupart des entrepreneurs, n’entre pas dans cette exception.

Deux autres articles bougent en même temps

• L’article 12, qui liste les mentions obligatoires des statuts, exige maintenant d’y inscrire « la forme nominative des actions, sous réserve des dispositions de l’article 245 ».
• L’article 130 permet aux statuts de subordonner la participation ou la représentation aux assemblées soit à l’inscription de l’actionnaire sur le registre des transferts, soit au dépôt du relevé de compte titres délivré par l’établissement dépositaire.

Autrement dit, la clause statutaire qui ouvrait le choix entre nominatif et porteur n’a plus d’objet dans une SA fermée. Sa mise à jour relève d’une modification des statuts, avec l’assemblée et les formalités de publicité que cela suppose.

Le registre des transferts, pièce centrale et sanctionnée

Puisque le droit de l’actionnaire résulte de l’inscription, le registre cesse d’être une formalité interne. La loi n° 96-21 ajoute à la loi n° 17-95 un article 410 bis qui punit d’une amende de 8 000 à 40 000 dirhams le président du conseil d’administration ou les membres du directoire qui ne tiennent pas ce registre, ou qui le tiennent contrairement aux articles 12 et 245.

Un registre absent, tenu de mémoire ou reconstitué après coup fragilise tout ce qui en dépend : la preuve de la qualité d’associé, la convocation des assemblées, la cession d’actions, la transmission en cas de décès. C’est aussi le premier document qu’un acquéreur, une banque ou un partenaire demandera.

Dix-huit mois pour convertir : un délai déjà expiré

L’article 3 fixe le point de bascule : à compter de la date de publication de la loi au Bulletin officiel, les valeurs mobilières doivent être exclusivement nominatives, hors appel public à l’épargne. Le texte en langue arabe a été publié dans l’édition générale du Bulletin officiel n° 7173 du 27 février 2023.

L’article 4 organise ensuite la transition. Les sociétés anonymes ayant émis des actions au porteur avant l’entrée en vigueur devaient, dans un délai de dix-huit mois suivant cette publication, inviter les titulaires à les convertir et modifier leurs statuts en conséquence. Dix-huit mois après le 27 février 2023, on arrive à la fin août 2024 : le délai est derrière nous.

L’article 5 précisait la cadence de ces invitations : au début de chaque semestre et dans le délai ci-dessus, la société devait appeler les titulaires à convertir, par un avis publié au Bulletin officiel et dans deux journaux d’annonces légales. Pendant cette période transitoire, les titulaires conservaient les droits attachés à leurs actions jusqu’à la conversion. Après, ce n’est plus le cas, et l’article 13 en tire les conséquences pénales.

Les actions restées au porteur : rachat, annulation, tribunal

La loi ne laisse pas la situation en suspens. Par dérogation à l’article 280 de la loi n° 17-95, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance convoque, après l’expiration du délai, une assemblée générale extraordinaire pour décider l’achat des actions au porteur en vue de leur annulation, et l’autoriser à réaliser l’opération. L’avis est publié dans deux journaux d’annonces légales.

L’assemblée fixe le prix d’achat et ses conditions de détermination, sur la base d’un rapport du conseil et d’un rapport spécial du ou des commissaires aux comptes. Ce rapport spécial, daté et signé, doit donner un avis sur la proposition d’annulation et ses motifs, sur le prix ou la fourchette retenue, sur l’exactitude et la sincérité de la base de calcul, et sur l’incidence de l’achat sur la situation de la société. L’offre d’achat est faite à tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions qu’ils possèdent, et un avis d’achat est inséré dans un journal d’annonces légales.

L’article 9 écarte l’application de l’article 212 de la loi n° 17-95 à cette opération, sous réserve de la valeur des garanties présentées aux obligataires et aux créanciers. Quand l’annulation ne peut pas aboutir, l’article 10 impose de saisir sans délai le président du tribunal compétent d’une demande d’autorisation de céder les actions à des tiers, accompagnée d’un dossier établi par le commissaire aux comptes : nombre d’actions concernées, valeur nominale ou réelle et pourcentage du capital, motifs de l’échec, états de synthèse des trois derniers exercices clos, copies des procès-verbaux du conseil et des assemblées relatifs à l’opération.

Le président statue dans les trente jours de la réception de la demande. Il rejette et exige l’annulation sans délai, ou il autorise la cession et habilite la société à se substituer aux détenteurs pour la réaliser. Les fonds issus de l’annulation ou de la cession sont déposés à la Caisse de dépôt et de gestion, où ils restent à la disposition de qui établit valablement sa qualité de titulaire. Ce droit à restitution se prescrit par dix ans à compter du dépôt ; passé ce terme, les fonds sont versés à la Trésorerie générale du Royaume.

Ce que risquent les dirigeants

L’article 13 punit d’une amende de 6 000 à 30 000 dirhams les gérants ou les administrateurs qui reconnaissent les droits attachés aux actions au porteur après l’expiration du délai transitoire, qui ne font pas, dans les délais fixés, les démarches nécessaires à l’annulation des actions non converties, à la réduction du capital et au dépôt des fonds correspondants, ou qui dissimulent des informations ou des documents pour empêcher la société d’achever l’opération d’annulation.

La première de ces trois hypothèses mérite d’être lue deux fois. Convoquer un porteur non converti à une assemblée, lui verser un dividende, l’inscrire sur une feuille de présence : ce sont des actes qui reconnaissent des droits.

Les obligations émises au porteur suivent un autre régime

Le second alinéa de l’article 4 réserve leur sort : les obligations émises sous la forme de titres au porteur demeurent soumises aux dispositions qui leur étaient applicables jusqu’à la date de leur extinction, telles que fixées avant la publication de la loi. L’obligation de conversion vise les actions, pas ces emprunts déjà en cours.

Créer ou modifier une société aujourd’hui

Pour une société nouvelle, la question ne se pose plus : des statuts de SA rédigés aujourd’hui mentionnent la forme nominative, et le registre des transferts s’ouvre dès la constitution. Pour une société existante, trois points se vérifient dans cet ordre : ce que disent les statuts, si le registre existe et dans quel état, et s’il reste des actions au porteur dans la nature.

La loi n° 96-21 modifie la loi n° 17-95, qui régit les sociétés anonymes. Elle ne modifie pas la loi n° 5-96, dont relève la SARL, forme majoritaire chez les entrepreneurs marocains ; la cession de parts sociales y obéit à ses propres règles. Le choix entre SAS, SA et SARL se décide sur la gouvernance, l’entrée d’associés et les obligations de contrôle : voir quelle forme juridique choisir.

Ce que nous n’avons pas pu vérifier

• Le calcul de l’échéance. Le délai de dix-huit mois court « suivant la date de publication de la présente loi au Bulletin officiel ». Nous le comptons à partir du 27 février 2023, date de l’édition générale en langue arabe indiquée par le texte lui-même. Nous n’avons pas trouvé de source officielle donnant une date d’expiration exprimée en toutes lettres.
• L’existence d’une prorogation. Aucun texte modifiant la loi n° 96-21 n’apparaît dans les sommaires du Bulletin officiel que nous avons interrogés le 27 septembre 2026, mais l’édition de traduction officielle accuse un décalage de plusieurs mois sur l’édition générale. Ce silence n’est donc pas une garantie.
• L’articulation avec la société par actions simplifiée. Nous n’avons pas lu, sur une version consolidée officielle, les dispositions propres à la SAS au regard du nouvel article 245. Une clause statutaire sur la forme des titres d’une SAS se fait vérifier avant signature.
• Le nombre de sociétés concernées. Nous n’avons trouvé aucune statistique publique sur les actions au porteur restant à convertir au Maroc, et nous n’en avançons donc pas.

Questions fréquentes

Les actions au porteur sont-elles interdites au Maroc ?

Elles ne sont plus possibles dans le cas général. L’article 245 de la loi n° 17-95, dans sa rédaction issue de la loi n° 96-21, impose la forme nominative et la dématérialisation. La forme au porteur reste réservée aux actions émises ou cédées dans le cadre d’un appel public à l’épargne et aux autres valeurs mobilières émises dans ce même cadre.

Que devient une action au porteur qui n’a jamais été convertie ?

Après l’expiration du délai transitoire, elle a vocation à être rachetée puis annulée, sur décision d’une assemblée générale extraordinaire, avec réduction corrélative du capital. Si l’annulation échoue, la société doit demander au président du tribunal l’autorisation de céder ces actions à des tiers. Les fonds correspondants sont déposés à la Caisse de dépôt et de gestion.

Le titulaire d’une action non convertie perd-il son argent ?

La loi prévoit un dépôt des fonds à la Caisse de dépôt et de gestion, restituables à qui établit valablement sa qualité de titulaire ou d’ayant droit. Ce droit se prescrit par dix ans à compter de la date du dépôt ; ensuite, les sommes reviennent à la Trésorerie générale du Royaume.

Faut-il modifier les statuts d’une SA qui n’a jamais émis d’actions au porteur ?

L’article 12 exige que les statuts mentionnent la forme nominative des actions. Une clause qui laisse le choix entre nominatif et porteur ne correspond plus à cette exigence, même si aucune action au porteur n’a jamais été émise. La mise en conformité passe par une modification statutaire.

Une SARL est-elle concernée ?

La loi n° 96-21 modifie la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes ; elle ne modifie pas la loi n° 5-96, qui régit la SARL. Les obligations décrites ici visent les sociétés anonymes.

Qui tient le registre des transferts et que risque-t-on s’il n’existe pas ?

Il est tenu par la société. L’article 410 bis punit d’une amende de 8 000 à 40 000 dirhams le président du conseil d’administration ou les membres du directoire qui ne le tiennent pas ou qui le tiennent contrairement aux articles 12 et 245.

Peut-on encore verser un dividende à un porteur non converti ?

L’article 13 punit d’une amende de 6 000 à 30 000 dirhams les gérants ou administrateurs qui reconnaissent les droits afférents aux actions au porteur après l’expiration du délai transitoire. La prudence commande de traiter ces titres selon la procédure d’annulation prévue par la loi plutôt que de continuer à leur attacher des droits.

Sources

• Loi n° 96-21 modifiant et complétant la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes et édictant des dispositions transitoires relatives à la conversion des actions au porteur en actions nominatives, promulguée par le dahir n° 1-23-15 du 19 rejeb 1444 (10 février 2023) : articles premier, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 et 13. Texte en langue arabe publié à l’édition générale du Bulletin officiel n° 7173 du 6 chaabane 1444 (27 février 2023) ; traduction officielle au Bulletin officiel n° 7376 du 7 chaabane 1446 (6 février 2025).
• Loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes, promulguée par le dahir n° 1-96-124 du 14 rabii II 1417 (30 août 1996) : articles 12, 130, 212, 245, 280 et 410 bis.
• Loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs, promulguée par le dahir n° 1-96-246 du 29 chaabane 1417 (9 janvier 1997) : articles 24 et 31, cités par le nouvel article 245.
• Autorité marocaine du marché des capitaux, texte intégral de la loi n° 96-21 (version française), recueil des textes législatifs et réglementaires.
• Secrétariat général du gouvernement, recherche dans les sommaires du Bulletin officiel, consultée le 27 septembre 2026 pour vérifier l’absence de texte modificatif publié en traduction officielle.

Article publié le 27 septembre 2026. Les montants d’amendes et les délais cités sont ceux du texte publié ; aucune actualisation ultérieure n’a été trouvée dans les sommaires consultés à cette date.

Dernière mise à jour : 27 septembre 2026